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股权纠纷商事诉讼实战指南 - 彭涛
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一、请求公司回购股权的原告

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2024-04-30 06:25:07
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  • 封面
  • 版权信息
  • 撰写说明
  • 第一章　股东资格确认
    • 第一节　股东资格确认之诉的请求权基础
      • 二、股东资格确认之诉的请求权基础
    • 第二节　因签署章程而获得股东资格
      • 一、章程对于股东资格的意义
      • 二、认缴行为的认定
      • 三、没有签署章程对股东资格的影响
    • 第三节　因实际缴纳出资而获得股东资格
      • 一、欠缺出资要件
      • 二、出资要件的补充
    • 第四节　隐名股东确认问题
      • 一、委托合同
      • 二、假名出资
      • 三、股东会不同意
    • 第五节　股东资格的继受
      • 一、继承
      • 二、赠与及转让
  • 第二章　股东出资
    • 第一节　公司资本
    • 第二节　股东出资的形式
      • 一、非货币出资的评估作价
      • 二、经营许可证作价出资问题
      • 三、以土地出资应当注意的事项
      • 四、出资资金来源不合法对出资效力的影响
      • 五、动产出资以实际交付为准
    • 第三节　瑕疵出资
      • 一、超额出资的取回，是否构成抽逃出资
      • 二、未经法定程序的减资涉嫌抽逃出资
      • 三、公司为股东清偿债务可能涉嫌抽逃出资
      • 四、股东出资转化为股东借款可能构成抽逃出资
      • 五、未经法定程序分红可能被认定为抽逃出资
      • 六、以公司自有资产出资涉嫌虚假出资
    • 第四节　股东未履行出资或未全面履行出资义务的相关责任
      • 二、发起人的责任
      • 三、董事、高级管理人员、实际控制人的责任
      • 四、股权受让人的责任
      • 五、中介机构的责任
    • 第五节　瑕疵出资股东权利及限制
      • 二、瑕疵出资的权利限制
      • 三、股东资格的解除
      • 四、股东瑕疵出资责任的免除
    • 第六节　股东出资纠纷的管辖及诉讼时效
      • 二、诉讼时效
    • 第七节　其他
      • 二、股东是否可以要求按照实际出资比例确认股权
      • 三、在多个股东未履行出资义务时，债权人是否可以选择股东进行诉讼
      • 四、《公司法司法解释三》第13、14条溯及力问题
      • 五、公司解散时股东出资义务的履行
      • 六、出资义务的加速到期
      • 七、不能以其他股东未履行出资义务而拒绝履行自己的出资义务
      • 八、隐名股东的显名
  • 第三章　股东权利的行使
    • 第一节　对公司决议提起诉讼的权利
      • 一、决议类诉讼的原告与被告
      • 二、决议不成立的常见理由
      • 三、决议无效的常见情形
      • 四、决议撤销的常见情形
      • 五、有关公司决议诉讼应当注意的其他问题
    • 第二节　股东的知情权
      • 一、股东知情权诉讼的原告与被告
      • 二、股东知情权之诉的前置程序
      • 三、股东知情权诉讼中“不正当目的”的判断标准
      • 四、公司章程等不能剥夺或限制股东行使知情权
      • 五、知情权行使的方式
      • 六、知情权行使的范围
      • 七、知情权诉讼的其他法律问题
    • 第三节　新增资本优先认缴权
      • 一、关于增资的股东会决议
      • 二、股东放弃优先认缴权，其他股东享有优先认缴权
      • 三、新增资本优先认缴权行使的合理期间
      • 四、未经股东会议通过的虚假增资行为，虽已办理工商登记，仍应无效
      • 五、增资股东瑕疵出资，不对增资前的公司债权人承担责任
    • 第四节　利润分配请求权
      • 一、分配利润的前置程序
      • 二、利润分配的实质性要件
      • 三、股东可径行提起利润分配之诉的情形
      • 四、利润的确定
      • 五、原股东是否享有利润分配请求权
    • 第五节　公司股权回购请求权
      • 一、请求公司回购股权的原告
      • 二、异议股东请求公司回购股权受除斥期间的限制
      • 三、有限责任公司异议股东请求公司回购股权的实质要件
      • 四、股权回购的合理价款
    • 第六节　股东代表诉讼
      • 一、股东代表诉讼中的当事人
      • 二、股东代表诉讼提起的实质条件
      • 三、股东代表诉讼的前置程序
      • 四、股东代表诉讼的管辖
      • 五、股东代表诉讼其他应当注意的事项
  • 第四章　股权转让
    • 第一节　股权转让合同
      • 二、股权转让的价格确定因素
      • 三、股权转让合同的成立与生效
      • 四、股权转让当事人的确认
      • 五、无效的股权转让合同
      • 六、股权转让合同的解除
      • 七、股权转让预约合同
    • 第二节　股权转让纠纷中的责任判断
      • 二、股权转让合同中的显失公平
      • 三、股权转让中的附属义务履行
      • 四、没有足额出资的股权转让
      • 五、股东转让股权的限制
      • 六、股权转让中的夫妻相互代理权
      • 七、股权转让终止后双方的损失承担
    • 第三节　股权转让中的特殊情况
      • 二、股权让与担保
      • 三、分期付款
      • 四、股权转让的刑事风险
  • 第五章　股东请求公司收购所持股份
    • 第一节　请求公司收购股份案件的主体资格及诉讼前置条件
    • 第二节　请求公司收购股份案件中合理回购价格的确定因素
      • 一、以公司所有者权益作为回购价格因素
      • 二、以当事人约定优先并参照公司实际经营情况的方式
      • 三、参照市场公允价格或其他股东退出金额确定
    • 第三节　“公司变革之回购”中关于“变革”的认定
      • 一、企业自救背景下的转让财产，不能作为请求回购股权的理由
      • 二、被转让资产在公司经营中的地位，是认定的重要因素
    • 第四节　“分红异议之回购”的认定要点
      • 一、关于分红、盈利与否的举证责任问题
      • 二、是否符合法定的分配条件至关重要
    • 第五节　“解散异议之回购”的核心认定要素
      • 一、在经营期限届满前，公司股东会决议通过将公司经营期限修改延长时的权利基础问题
      • 二、在经营期限届满后，公司股东会决议通过将公司经营期限修改延长时的权利基础问题
    • 第六节　请求公司收购股权诉讼中的特殊情况
      • 一、股东能否请求公司仅收购自持的部分股份
      • 二、隐名股东是否有回购权
      • 三、持瑕疵股权股东的股份回购权利问题
  • 第六章　股东损害公司、其他股东及债权人利益的责任
    • 第一节　损害公司利益的责任
      • 一、追责方式之公司直接诉讼
      • 二、追责方式之股东代表诉讼
    • 第二节　股东损害其他股东利益的责任
      • 一、股东对其他股东权利的侵害类型
      • 二、股东侵害其他股东的优先购买权
      • 三、董事、高管、法定代表人损害股东利益
      • 四、损害股东利益责任的程序问题
    • 第三节　股东损害债权人利益的责任
      • 二、股东抽逃出资
      • 三、清算程序中股东或清算人员的赔偿责任
  • 第七章　股权丧失
    • 第一节　公司解散
      • 二、公司解散的法律依据
      • 三、公司解散诉讼的司法管辖
      • 四、公司解散诉讼的诉讼主体地位
      • 五、公司解散诉讼的认定条件
    • 第二节　请求变更公司登记诉讼
      • 二、请求变更公司登记诉讼的司法管辖
      • 三、请求变更公司登记诉讼的诉讼时效
      • 四、变更法定代表人登记诉讼
      • 五、变更股东登记诉讼
    • 第三节　公司证照返还
      • 二、公司证照返还诉讼的商业背景
      • 三、公司证照返还诉讼的法律规定
      • 四、公司证照返还诉讼的司法管辖
      • 五、公司证照返还诉讼的诉讼主体
      • 六、公司证照返还诉讼认定的主要争议
      • 七、公司证照返还纠纷的其他救济途径
  • 参考文献
  • 引用案例汇总
  • 后记
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