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公司法判例研习——以韩国公司法为视角 - （韩）金建植;（韩）安淑贤;（韩）鲁赫俊;（韩）尹荣信;（韩）朴俊;（韩）崔文僖;（韩）宋沃烈
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第一节 企业转受让及资产转受让
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2024-04-30 05:23:55
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封面
版权信息
作者及译者简介
序
祝词
译者序
前言
第一章 绪论
第一节 公司的特征和功能
一、法人人格
二、有限责任
第二节 法人人格否认之法理
一、法人人格否认之要件
二、母子公司之间的法人人格否认
三、以逃避债务为目的的公司新设
【判例4】-以逃避债务为目的新设公司（大法院）
【判例5】-不属于法人人格滥用的公司停业和新设（大法院）
四、法人人格否认法理的反向适用
第三节 公司的营利性
二、股东利益和公司利益
三、股东利益最大化
四、股东利益最大化的法律效果
五、追求公益
六、社会贡献活动
七、公司的政治活动
第四节 一人公司
第五节 公司的权利能力
【判例7】-公司的业务范围与提供连带保证（大法院）
【判例8】-为股东提供连带保证有效之判决（大法院）
第二章 公司设立
第一节 公司设立概要
二、设立的种类
三、设立过程概观
四、设立的实际情形
第二节 设立程序中行为之效力
二、设立中公司
三、发起人的行为及效力
第三节 非货币出资事项：实物出资和财产受让
【判例10】-财产收购无效（大法院）
第四节 虚假出资
【判例11】-通过借款缴纳出资按照虚假出资处罚（大法院）
第三章 公司的运营结构
第一节 股东大会
二、股东大会的召集
【判例14】-少数股东提起的临时股东大会召集请求（首尔中央地方法院）
三、股东大会的召开
【判例16】-拖延股东代理人进入会议场所的股东大会决议效力（大法院）
四、股东的表决权
【判例18】-企业转让决议的特殊关联关系人表决权限制（釜山高等法院）
【判例19】-表决权代理行使中委托书的要件（大法院）
五、股东大会决议
六、股东大会决议的瑕疵
【判例21】-决议取消请求的裁量驳回（大法院）
七、查阅、复制股东名册、会计账簿、董事会会议记录等
第二节 董事、董事会、法定代表人
一、董事及法定代表人的选任及解聘和董事会的构成
【判例24】-与股东大会选任的高管签订任用合同的必要性（大法院全员合议体判决）
【判例25】-董事解聘的损害赔偿请求（大法院）
二、董事会及代表行为的效力
【判例27】-董事会权限委任之限界（大法院）
【判例28】-共同法定代表人之单独代表行为的效力——共同代表制度法理（大法院）
【判例29】-表见法定代表人行为效力（大法院）
【判例30】-与表见法定代表人交易的相对方的重大过失（大法院）
第三节 业务执行机构的结构及执行高管
第四章 董事义务与责任
第一节 善管注意义务
一、经营判断原则
【判例32】-对关联公司的支援和经营判断（大法院）大宇董事对关联公司提供支援
二、违反法律的行为
三、监视义务以及内部管理
【判例34】-公司内部管理体系与董事监视义务（大法院）大宇虚假财务报表
第二节 忠实义务以及利益冲突交易
一、董事等与公司交易
【判例36】-对董事与公司交易的认可（大法院）大韩人寿
二、竞业交易禁止以及兼职禁止
三、关于公司机会及资产之挪用
四、董事报酬
【判例40】-过高退职金的效力（大法院）
第三节 董事的损害赔偿责任
一、对公司的损害赔偿责任
【判例42】-董事损害赔偿责任限制（大法院）三星电子代表诉讼
【判例43】-董事的业务懈怠与损害赔偿责任限制（首尔南部地方法院）LG化学
二、对第三人的损害赔偿责任
【判例45】-股东的直接损害和间接损害（大法院）
【判例46】-使用表象上具有业务执行权限的职称执行公司业务人的责任（大法院）海力士
第四节 代表诉讼
【判例47】-原告资格、参加之诉法理等（大法院）第一银行
一、代表诉讼的当事人与起诉要件
二、代表诉讼的程序
三、股东的费用请求权与败诉时的损害赔偿责任
四、原告适格的特殊问题：二重代表诉讼
第五章 监事机构：监事、监事委员会
第一节 概论
二、监事制度的变化
三、内部检查与外部审计的关系
四、各国的监事制度
第二节 监事
【判例51】-监事的兼职限制（大法院）
二、监事的权限与义务
三、监事的责任
【判例53】-监事注意义务的程度（大法院）
四、监事责任的追究、限制及免除
第三节 监事委员会
二、监事委员会的选举及罢免
三、禁止兼职
四、监事委员会的权限
五、监事委员会的责任
第六章 企业会计
第一节 企业会计的基础概念
第二节 企业价值评估
二、现行法规定的非上市股权的评估
【判例56】-非上市公司股权价值评价方法（大法院）
第三节 利润分配与本公司股票取得
二、可分配利润
三、股票分红
四、本公司股票（库藏股）
第七章 公司财务
第一节 股票、股权与股东名册
二、股东名册
三、股东名册上的股东与实质股东分离时的法律问题
【判例61】-名册上股东与实质股东分离时的股东权行使
【判例62】-公司不当拒绝股东变更登记（大法院）
【判例63】-虚假出资中名义出借人的认缴责任（大法院）
【判例64】-懈怠变更登记情况下发行新股的权属（大法院）
第二节 股票的转让
一、股票的转让方法
二、股票转让的限制
【判例67】-股票转让限制合同的债权性效力（大法院）
三、股票的担保
第三节 股东平等原则
【判例68】-认购新股职工的损失弥补约定的效力（大法院）
第四节 股票的种类
二、种类股股东大会
第五节 新股发行
一、资本市场法关于发行公示的概要
二、股东的新股认购权
三、新股发行与董事的义务
四、新股发行的无效
【判例73】-可转换债券的发行要件、发行权限（大法院）三星电子
第六节 公司债券
一、发行事项的决定与发行的限制
二、公司债券管理公司
三、公司债券债权人大会
四、公司债券种类的多样性
第八章 敌意收购与经营权
第一节 敌意收购的作用
第二节 对敌意收购方的监管
二、大量持有报告义务
第三节 经营权防御手段及董事的善管注意义务
二、董事的善管注意义务
【判例77】-定向发行无效之诉/禁止行使发行新股表决权行为保全（大法院）
【判例78】-以经营权防御为目的的一般公募增资（水源地方法院骊州支院）
【判例79】-以经营权防御为目的的本公司股份处分（首尔西部地方法院）
【判例80】-处分本公司股票是否属于滥用防御权的判断基准（首尔北部地方法院）
第四节 毒丸
二、经营权防御所需的特点
第九章 公司组织的根本性变更（企业并购）
第一节 企业转受让及资产转受让
一、企业转让及资产转让的概念
【判例82】-转受让公司资产或股权是否需要股东大会决议（大法院）
二、未经股东大会特别决议形成的企业转让
三、企业转让与债权人保护
第二节 股权转让
二、股权转让的程序
三、股权转让协议的主要内容
第三节 合并
二、合并的效果与现金交付合并及三角合并
三、简易合并和小规模合并
四、合并无效与行为保全
第四节 分立
一、分立时债权人保护原则：连带责任
二、连带责任的排除
【判例90】-公司分立的债权人催告（大法院）
三、分立效果
第五节 股权的“一揽子”交换和移转
第六节 相关问题及综合归纳
二、驱逐小股东制度
三、杠杆收购（Leveraged Buyout,LBO）
四、综合归纳
第十章 韩国公司法概要
第一节 综述
二、公司法法源
三、公司法的基本概念和法理
第二节 股份公司的基本概念
一、有限责任
二、资本金
三、股票和种类股
四、股票转让
五、股东与股东名册
第三节 股份公司的设立
二、虚假出资
三、变形设立事项
四、设立相关人的责任
五、设立无效
第四节 股份公司的组织机构
二、股东大会
三、董事、董事会、法定代表人
第五节 股份公司会计
二、利益分红
第六节 企业财务
一、新股发行
二、发行债券
三、本公司股票取得
第七节 企业组织结构重组
一、合并与分立
二、解散与清算
第八节 上市公司特别规定
一、认股选择权
二、股东大会召集公告
三、少数股东权
四、累积投票请求
五、独立董事
六、与主要股东等利害关系人交易
七、合规控制基准与合规监督人
八、其他
第九节 其他公司形态
二、合资公司
三、有限公司
四、有限责任公司
五、外国公司
专有名词
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